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    借殼上市循序進,嚴格內審專而精
    來源:綜合整理2018-10-24 分享到

      借殼上市循序進,嚴格內審專而精

      ——品《三國》,析內控之:司馬晉公司的內部控制環境

      司馬晉公司是魏蜀吳后的一匹黑馬,靠著曹魏公司,借殼上市,并依靠其嚴格的內部控制和成功的發展戰略,一舉消滅劉蜀公司和東吳公司,統一天下,終使三國歸晉,笑到了最后。

      借殼上市循序進

      曹魏公司歷曹操、曹丕、曹睿三代,到曹芳已是第四代,公司在中原已牢牢地扎下根基,內部控制已經完善,其股東會成員中曹氏家族和夏候家族不乏優秀的人才,到曹芳時,只需要董事會中有一到二個優秀的人才來進行掌控,控制經營層,同時在經營層中安插股東會成員,進行監督與控制,曹魏公司便可以繼續其輝煌的歷史,向前邁進。但曹睿去世時,讓只有八歲的曹芳繼位,當董事長,顯然不合適,而輔佐他的股東會重要成員曹爽是個遲疑不決只顧著個人小利益,而不顧曹魏公司大局之人,顯然托非所人;另外一位輔佐之人司馬懿,更是引狼入室。司馬懿在曹魏公司的聲望與地位以及能力都遠超曹爽,曹爽根本不是司馬懿的對手,自然這就決定了曹魏公司遲早要滅亡的結局。

      劉備公司在益州上市,也是借殼,他借的是劉璋的益州公司上市的。在劉璋的老益州公司中,有兩個人對劉備的新公司借殼上市起到了關鍵的作用。張松和法正。此二人是劉璋老益州公司經營層中的重要人物,他們看到了公司內部控制環境的惡劣,股東會昏暗,董事長軟弱,連曹操都說劉璋是守戶之犬。在當時競爭激烈的環境之下,公司要想長久發展,必須改制。而這改制,不是一般的改制,是改變股東會、董事會和經營層,徹底改變公司的治理結構,改變公司的決策機制與議事規則,嚴格點說就是改朝換代。但他們做到了,他們引進了新鮮的血液,引進了新的股東會成員,推舉了新的董事長,重新改組了經營層。劉備公司正是借助老益州公司改制的這一良機,借殼上市的。

      司馬懿的借殼上市與劉備的借殼上市不同。劉備公司借殼上市,劉備集團是外因,張松與法正等是內因。司馬懿的借殼上市,司馬懿是內因。司馬家族在曹魏公司的經營層中已經樹立了絕對的威望,只是沒有進入股東會,沒能掌控董事會,不能主導決策機制,不能改變議事規則。對于魏公司下屬的民眾來說,不管誰來當股東,誰來掌控董事會都是一樣的,他們經歷了多年的戰亂,無非想要一個安定和諧的環境。只要給他們一個安定和諧的環境,他們便不會出來生事。最主要的反對者肯定是股東會、董事會中的成員也就是曹氏家族和夏候家族的成員。所以司馬懿借殼上市,要改變的就是股東會、董事會。改變了股東會、董事會,自然就改變了決策機制,也改變了議事規則,其借殼上市也便成功了。

      司馬懿抓住機遇,一舉誅殺曹爽之后,父子三人同領國政,全部進入了實際的股東會和董事會,牢牢地掌控了董事會,雖然名義上董事長是曹芳,但實際上只是一個傀儡,決策機制已經改變,所有的政策都出自司馬氏,所有的議事規則也跟著改變,都是司馬氏說了算。對曹氏子孫和夏候家族,有能力的進行剿滅,沒能力的進行控制,而經營層司馬氏并沒有進行血腥屠殺與大的改組,表面上維持著曹魏公司,維持著曹魏公司這個殼,維持了曹魏公司在廣大民眾中的穩定,沒有引起市場的震蕩。

      司馬公司在借殼上市中相當注重內部控制環境,父子三人司馬懿、司馬師、司馬昭都牢牢地掌控著股東會和董事會,但在他們實際已經擁有了曹魏公司的情況下,都沒有去貿然改變這家公司的名稱,是他們充分理解了實質重于形式的原則,并將其運用到了實踐之中,采取循序漸進的策略。經過三代人的努力,在名義上的曹魏公司中,實際運行的是司馬公司,這在所有的經營層中早已是路人皆知,甚至在公司外圍,在公司的競爭對手劉蜀公司與孫吳公司之中,也成了不是秘密的常識,只是沒有對外發表公告,沒有對外公開披露而已。所以最后司馬炎改朝換代,將公司更名為司馬晉公司時,已是水到渠成之事,公司內部名正言順,公司外部也是順理成章。

      嚴格內審專而精

      司馬公司在內部控制環境的治理中,最突出的一個特點是成立了內部審計委員會,嚴格進行內審,堵塞漏洞、消除隱患,防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行為,及時準確地發現了內部控制的風險并及時排除,穩固了司馬氏在股東會和董事會中的地位,絕不允許改變決策機制與議事規則,發現一個,查處一個,從不姑息遷就也絕不心慈手軟。司馬公司在穩定政權的內審中先后有四次大的行動。

      司馬懿去世之后,司馬師與司馬昭兄弟專制朝政,群臣莫敢不服。但魏主曹芳卻如針刺背,私下與太常夏侯玄、中書令李豐、光祿大夫張緝商議,討伐司馬氏。曹芳脫下龍鳳汗衫,寫下血詔。而司馬師親自擔當內審委員會主任,令將各人搜檢,搜出血詔。然后誅殺三人,將張緝之女張皇后絞死,廢掉曹芳,另立曹髦為魏主。新主對司馬氏言聽計從,再不敢生討伐之心,穩固了司馬氏在公司中的地位。這是第一次大的行動。

      第一次行動,嚴格意義上說,是消除隱患,并未真正對司馬氏形成危害。而第二次行動,是已經形成漏洞,是要及時糾正錯誤及舞弊行為,消除雜音。這次前有揚州都督、鎮東將軍、領淮南軍馬毌丘儉父子與刺史文欽父子盡起淮南軍馬謀反,司馬師平定淮南。司馬師去世后,司馬昭自為天下兵馬大都督,一應事務,不奏朝廷,就于相府裁處。其心腹之人,賈充,相當于內部審計委員會中的成員,對昭說:“今主公掌握大柄,四方人心必然未安;且當暗訪,然后徐圖大事。”昭曰:“吾正欲如此。汝可為我東行,只推慰勞出征軍士為名,以探消息。”賈充建議審計委員會暗訪,進行內審,司馬昭同意并授權。此次審計到的還是淮南的諸葛誕有謀反之心。司馬昭果斷起兵,直入壽春,將諸葛誕老小盡皆梟首,滅其三族。再平淮南。在第二次行動中,前后又有區別,前是明患,后是隱患,特別是后面的行動,更能體現司馬氏集團內部審計的作用。

      第三次大的行動,實際是由魏主曹髦主動發起的。曹髦不堪司馬氏欺辱,不聽左右緩圖之勸,意氣用事,令護衛焦伯,聚集殿中宿衛蒼頭官僮三百余人,鼓噪而出。髦仗劍升輦,驅羊入虎口,拿雞蛋碰石頭,徑直送了自己性命。司馬昭正好借此機會清除異己,將王經等殺死,再立曹奐為新傀儡。奐封司馬昭為相國、晉公。司馬氏集團仍然牢固地掌握著股東會、董事會,掌控著決策機構,操縱著議事規則。

      第四次大的行動,遠比前三次錯綜復雜,也是最能體現司馬公司內部審計的專業與精細的。司馬公司滅蜀,得益于二將,鄧艾與鐘會。鄧艾進入蜀都后,居功自傲,而鐘會則握有大軍,還收降有姜維的蜀兵,聽從姜維之言,有謀反之意。形勢相當危急。其實司馬昭早有防備。在令鐘會助鄧艾伐蜀時,西曹掾邵悌謂司馬昭曰:“今主公遣鐘會領十萬兵伐蜀,愚料會志大心高,不可使獨掌大權。”這是要進行內部牽制。昭笑曰:“吾豈不知之?”悌曰:“主公既知,何不使人同領其職?”司馬昭曰:“朝臣皆言蜀未可伐,是其心怯;若使強戰,必敗之道也。今鐘會獨建伐蜀之策,是其心不怯;心不怯,則破蜀必矣。蜀既破,則蜀人心膽已裂:‘敗軍之將,不可以言勇;亡國之大夫,不可以圖存’。會即有異志,蜀人安能助之乎?至若魏人得勝思歸,必不從會而反,更不足慮耳。”也就是說,對鐘會的內審,司馬昭早已處于防備之中。而對于居功自傲的鄧艾,司馬昭一是令鐘會防其變,二是令衛瓘監督兩路軍馬,也就是讓衛瓘任監軍,實際就是內部審計委員會的臨時主任。司馬昭還不放心,先讓衛瓘前行,后自領大軍隨后。此次行動,既收了伐蜀成功之效,而在伐蜀成功后,又成功地控制了鄧艾與鐘會二人的謀反,其中與內部審計的運用得當,有著緊密的聯系。

      司馬昭滅蜀后,其內部控制環境還有一個重要問題需要解決,那就是未來的董事長的人選問題,也就是司馬公司的繼承人的問題。司馬昭欲立次子攸為世子。山濤諫曰:“廢長立幼,違禮不祥。”賈充、何曾、裴秀亦諫曰:“長子聰明神武,有超世之才;人望既茂,天表如此:非人臣之相也。”昭猶豫未決。太尉王祥等諫曰:“前代立少,多致亂國。愿殿下思之。”曹睿立曹芳,就是立少,正是前車之鑒,昭遂立長子司馬炎為世子。這是司馬昭為司馬公司做出的英明決策,也是聽從了內部審計委員會的建議而采取的措施,得以從曹魏公司中脫胎而出,最終改朝換代,名正言順地成立司馬晉公司,并最終為三國歸晉,統一天下打下了堅實的基礎。

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